目前正值上市公司年報(bào)披露的密集期，也到了去年實(shí)施并購重組上市公司交出成績(jī)單的時(shí)候了。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在目前兩市披露年報(bào)的300多家公司中，有29家公司發(fā)布了并購標(biāo)的在2015年度的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況公告，其中有興發(fā)集團(tuán)、拓維信息和華伍股份等3家公司未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，另有深華新和藍(lán)色光標(biāo)通過其他方式披露并購標(biāo)的2015年度未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。這說明，并購對(duì)賭"后遺癥"再次出現(xiàn)。
上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，出于自身利益方面的考量，標(biāo)的資產(chǎn)往往會(huì)被高估，這就要求資產(chǎn)出售方對(duì)其業(yè)績(jī)作出相應(yīng)的承諾。如去年ST中昌發(fā)布重組預(yù)案，宣布以發(fā)行股價(jià)與現(xiàn)金支付的方式收購博雅科技100%股權(quán)，其中，標(biāo)的資產(chǎn)的溢價(jià)就高達(dá)70倍；利歐股份欲收購的智趣廣告，其溢價(jià)亦高達(dá)44倍。一些本來"名不見經(jīng)傳"的資產(chǎn)，因?yàn)樯鲜泄境鍪质召?，其估值立即被拔高。顯然，對(duì)于這樣的標(biāo)的資產(chǎn)，如果不作出相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，將有可能損害上市公司與全體股東的利益。
業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，將會(huì)付出代價(jià)。以興發(fā)集團(tuán)為例。根據(jù)公告，2014年，興發(fā)集團(tuán)以12.12億元的對(duì)價(jià)收購了湖北泰盛化工51%的股權(quán)，資產(chǎn)出售方浙江金帆達(dá)曾承諾，泰盛化工2014年至2016年扣非后凈利潤分別不低于2.66億元、2.76億元和2.73億元。事實(shí)上，如果說泰盛化工2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.6億元，基本上算是履行了業(yè)績(jī)承諾的話，那么2015年其扣非后凈利潤僅為1.244億元（實(shí)現(xiàn)45%），則與當(dāng)初的承諾存在較大的差距。根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定的補(bǔ)償條款，興發(fā)集團(tuán)擬以1元的價(jià)格回購浙江金帆達(dá)持有的1774萬股股份，并在履行相關(guān)程序后注銷。
其實(shí)，并購對(duì)賭"后遺癥"并非去年才產(chǎn)生。如2014年度報(bào)告顯示，當(dāng)年至少有超過50家上市公司收購的資產(chǎn)業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)。而一些上市公司的并購重組，不僅沒有起到做大做強(qiáng)的效果，反而對(duì)上市公司業(yè)績(jī)形成拖累，甚至為此傷透腦筋。如金利科技收購宇瀚光電的案例，由于宇瀚光電業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，雙方為此還打起了官司，此后因宇瀚光電業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損，還拖累了金利科技的業(yè)績(jī)。
并購重組引發(fā)的"后遺癥"遠(yuǎn)不止于此。某些資產(chǎn)出售方在享受了高溢價(jià)并作出了業(yè)績(jī)承諾之后，因?yàn)槌兄Z不靠譜，又往往尋求修改承諾，此舉無疑是非常不公平的。如華伍股份的并購標(biāo)的金貿(mào)物流2015年度實(shí)現(xiàn)了承諾凈利潤的60%，但原股東方提出修改補(bǔ)償條款，一是將每年一度的業(yè)績(jī)考核調(diào)整為對(duì)三年合計(jì)凈利潤的考核，同時(shí)提出在凈利潤中，對(duì)因獲得政府補(bǔ)助而形成的非經(jīng)常性損益不進(jìn)行扣除。此外，深華新也欲對(duì)承諾條款進(jìn)行修改。像這些因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)又欲修改承諾的行為，實(shí)際上資產(chǎn)出售方的利益有了保障，而上市公司利益沒有得到保障，直接結(jié)果是損害了其它股東的利益。
并購重組所產(chǎn)生的"后遺癥"的危害性不言而喻，要防止類似現(xiàn)象不斷發(fā)生，采取切實(shí)可行的措施是不可或缺的手段。比如，上市公司在啟動(dòng)并購重組時(shí)，可對(duì)高溢價(jià)現(xiàn)象說"不"。高溢價(jià)往往意味著高業(yè)績(jī)承諾，而高業(yè)績(jī)承諾又往往是引發(fā)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的根源。規(guī)避高溢價(jià)并購，也無形中有利于維護(hù)上市公司與全體股東的利益。再比如，上市公司收購資產(chǎn)的，應(yīng)禁止全部用現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付不能超過交易對(duì)價(jià)的10%，其余的用發(fā)行股份的方式購買。而且，如果業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，禁止其用現(xiàn)金補(bǔ)償，全部用資產(chǎn)出售方所持股份進(jìn)行補(bǔ)償。此外，上市公司實(shí)施并購重組，還要禁止對(duì)相關(guān)補(bǔ)償條款進(jìn)行修改，以防止資產(chǎn)出售方在享受高溢價(jià)后逃避責(zé)任。如果采取了上述措施，并購重組"后遺癥"現(xiàn)象必然會(huì)有所緩解。
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